本文转载自公众号：民航之翼，ID：caacwing，作者：翼哥

在自5月31日起连续停牌11个交易日之后，山航B股终于迎来了复牌。

不过，与10年前的那一次失败不同的是，这一次山航B股一口气挂出了4个公告：

股票复牌暨风险提示公告

关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

要约收购报告书摘要

同样，此次收购山航的主导方国航也发布了1个公告：

中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告

只不过，股市对两家公司的反应迥然不同。

山航B迎来了重大利好，毕竟如果没人挽救山航，其将不可避免的被深交所要求退市。

所以，山航B股一字板涨停。

已经连续4个涨停板。

而国航虽然进一步整合航空市场，但短期来说，肯定是要掏钱的，资金压力进一步加大，因此，市场对国航的整合不看好，所以国航今天只涨了0.21%，是所有航空公司股中表现最差的。

那么，这一次国航收购山航的公告内都写了什么内容呢？

总结起来就是18个字：

控股山航集团

收购山航股份

山航股份退市

这和翼哥此前多篇文章的判断接近100%。

一、国航将控股山航集团：66%

在此前的文章中，翼哥认为国航整合山航将分两步走：

第一步：国航实现对山航集团的绝对控股。

一种方式是国航单方面对山航集团增资，实现控股。

另一种方式是国航出资收购其他小股东股权，实现控股。

实际上这一次国航将这两种方式结合到一起了。

目前的山航集团的股权结构是这样的，国航持股49.41%，山东国资企业共持股50.59%。

也就是说，国航是第一大股东，大多数事情，自然是国航说了算。

但国航不绝对控股，如果山东方面联合发声，重大问题，山东方面也是有决定权的。

当然，重大问题一般都是双方协商解决的。

二股东是山东省财政厅控股子公司山东财金投资集团。

此次国航对山航集团实现控股也是分两步走。

第一步：收购山钢金控持有的山航集团1.41%的股权，实现控股。

2022 年 6 月 14 日，国航与山钢金控签署股权转让协议，拟受让山钢金控持有的山航集团1.41%股权。

山钢金控是山东省国资委全资子公司，因此此举必然是得到山东地方的同意。

收购了山航集团1.41%的股权之后，国航就持有了山航集团50.82%的股权，实现了对山航集团的控股。

但事情不可能这么简单。

山东方面不会这么就让国航控股山航集团。

国航方面必然要继续出点血。

于是第二步来了。

第二步：国航对山航集团增资，持股比例增至66%。

同日，国航与山航集团签署增资框架协议，拟向山航集团增资。

毕竟目前的山航最缺钱，国航必须增资输血。

因此，国航拟通过增资将持有山航集团达到不低于 66%的股权。

为什么定个66%。

也就是山东方面还要保持34%的股比，这是山东方面保留的后手，因为重大事项需要2/3的表决权通过。

山航方面超过1/3的股比，就是拥有了对重大事项的否决权。

也就是说，未来对于山航，山东方面不能让你干成某事，但一定能让你干不成某事。

二、国航出价3.2亿：收购山航股份

其实绝大部分人关心的是山航股份。

对于投资者来说，这关系到山航B的股价。

对于民航业内人士来说，这关系到国内四大地方航空之一的山航未来走向。

对于山航内部员工来说，这关系到自己未来职业生涯。

这也就是翼哥以往谈到的第二步。

第二步：即国航收购山航B股，山航退市。

在第一次的文章中，翼哥认为可能会私有化山航B股，并退市。

在第二次的文章中，翼哥认为可能会吸收合并山航B股，并退市。

不过有网友指出，不可能吸收合并，应该会私有化山航B股，并退市。

我非常赞同这位网友的意见。

其实，翼哥写公众号的本意，一方面是深度分析民航业财经方面的话题，保持一个状态，提升自身能力，另一方面也想向网友讲解一些基本的知识，甚至是常识。

让读民航之翼文章的网友有收获，让自己有提升，这才是翼哥的初心。

不过，翼哥也有了更大的收获。

因为，翼哥水平能力有限，有许多网友水平远高于我。

所以，很多可敬的网友指出文章中的错误，提出不同的见解，有的是高见，帮助翼哥改正错误，提升自身能力，这是翼哥最大的收获。

比如这位网友就指出国航吸收合并不可能。

当然原因有许多方面。

可以看出这位网友的专业水平。

所以，翼哥也恳请大家多提宝贵意见，让大家一起进步，少指责，少谩骂，对那些动辄污言秽语，满口喷粪之人，翼哥也将果断拉黑。

因为咱们民航不会有这种低素质之人，翼哥也不欢迎这种低素质之人。

闲话少说，转入正题。

目前，山航股份的股权结构是这样的：

山航集团持有42%

国航股份持有22.8%

其他未上市流通股股东0.2%

B股股东35%

国航在取得了山航集团的控制权之后，将拥有山航股份64.8%的股权，从而触发全面要约收购义务。

因此，国航向持有35.2%股权的股东发出要约收购，当然其中35%的股权为上市B股股东。

国航基于要约价格2.62港元/股计算，收购1.4亿的股权，只需支付3.668亿港币，折合人民币3.2亿元。

山航35%的股权只值3.2亿元，由此山航估值只有9亿元。

近150架飞机的山东航空只值9亿人民币，前年连国内最小的航空公司龙江航空都卖了个7.7亿元。

这个价格简直便宜得不要不要的。

当然有人说这不是控股权，个人以为不是控股权也不会这么便宜。

山航是吃了个B股的亏。

其中，0.2%的非上市股东已经决定不买手中的股权。

那么上市的流通股股东怎么选择。

从目前来看，肯定也不接受啊。

因为，国航给出的收购价只有2.62港币，这个价格是按前30个交易日加权平均计算的。

不过山航已连续四个涨停板，目前价格已为2.84港币，流通股股东怎么会选择呢？

其实，对于未来山航B股的价格，翼哥此前提出了警示：

个人认为对山航B未来的涨幅不要期望过高。

毕竟已经资不抵债了，期望国航出过高的价钱买流通股，好像不太现实。

所以，B股投资者要注意了。

对于不接受此次要约收购的投资者，国航也指出按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

不管怎么说，最终山航B将退市。

三、此次收购对国航、山航是好事是坏事

许多网友咨询如何看待此事。

翼哥认为，要全面看待此事。

一是对于山航的影响。

短期肯定是好事。

毕竟已经资不抵债，财务方面出现巨大压力，如不进行增资或财务扶持，困难将进一步恶化。

对此，国航方面也做了说明。

受新冠疫情持续影响，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。

国航将对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。

国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

山航就是缺钱，国航可以提供帮助，增资啊、借款啊、担保啊什么的。

中长期全面来看。

对于山航自主权。

这是很多地方政府最在意的，肯定是要丧失的。

这方面可以问一问深圳航空的同仁。

将来必然要由国航全面控制，并实现相对一体化的管理。

对于山航业绩，市场协同。

这肯定是好事，如果疫情得到控制，国航定价能力和议价能力在行业内首屈一指。

过去翼哥曾长期跟踪分析国航、深航的收益水平，在同一航线上，国航、深航多数高于竞争对手。

对山航业绩提升有好处。

对于山航员工收入。

这是大部分山航员工看重的。

对于员工来说，谁收购不重要，最重要的是谁能带来更多的收入。

不过依翼哥来看，不要期望太高。

二是对于国航的影响。

从短期来看，不是好事。

一方面国航本身资金压力就比较大，收购山航必然要投入更多的资金，花更多的钱，以后还要进一步对山航进行财务援助。

另一方面收购山航后，国航将合并山航的报表，现阶段山航亏损金额较大，将进一步增加国航的亏损。

这也是市场对国航收购山航反应冷淡的重要原因。

从长期来看，是好事。

一方面国航收购山航的价格实在是太低了。

国航非常高明，当初收购深航时就花了一点点的钱，如今收购山航又只花了一点点的资金。

如此低廉的价格，不可能收购到第二家航空公司。

另一方面将来山航还是会盈利的。

一旦市场向好，国航本身具有较强的实力，在国际线上的竞争力最强。

在国内市场也是收益最高，再加上南有深航，北有山航，两家控股子公司南北呼应，国内市场实力进一步增强。

合并山航报表之后，利润还会走高的。

对于国航花3.2亿要约收购山航股份，您怎么看？