渡过15个月的“维持现状期”后，丽江旅游的控制权问题再度摆在大众面前。

　　2017年11月，华邦健康通过直接和间接的形式获得丽江旅游29.99%的股权，事后，双方关于丽江旅游控制权的博弈从未停止。

　　经过停牌磋商，双方于2018年3月发布复牌公告与承诺函：丽江旅游认定华邦健康董事长张松山为其实际控制人;华邦健康承诺未来15个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、组织结构等进行改变。

　　2019年6月12日， 15个月维持现状期到期。然而，具有国有资产属性的丽江旅游，接下来的控制权归谁，至今模棱两可。

　　一方面，华邦健康曾在复牌承诺中表示，可适时对丽江控制权“放手”，即同意将持有的丽江旅游原本第一大股东雪山公司54.36%的股权，在条件成熟时转让给玉龙雪山管委会或其指定第三方，这给“还政”丽江旅游留下了足够的想象空间。

　　另一方面，华邦健康迟迟不肯撤阵，外界纷纷揣测张松山有意入主丽江旅游董事长，毕竟华邦健康曾明确表示，对丽江旅游的持有意图“是追求长期稳定回报的战略性投资，不是为了短期交易而持有”。

　　事关控制权，丽江旅游与华邦健康看来要狠狠撕一场了。

　　◆五回合，丽江旅游巧被易主

　　华邦健康获得丽江旅游的控制权，本是一场“曲线收购”和“被动易主”。

　　华邦健康一直有意拓展旅游板块，并早早地在入主丽江旅游上布局。

　　第一回合：官方出面，叫停华邦入主。

　　2009年2月，丽江旅游第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(下简称“雪山公司”)提出增资扩股方案，引发华邦健康与丽江旅游的首次交锋。

　　早在2006—2008年间，华邦健康便先后通过出资注册、增资扩股等形式，持有了雪山公司33.07%的股权。由于当时其股权居于玉龙雪山管委会之后，姑且相安无事。

　　面对当时雪山公司再次提出的增资方案，张松山试图通过华邦健康旗下两家子公司参与增资，拟对雪山公司的持股比例进一步提高到49.69%，从而间接成为丽江旅游的实控人。

　　当时丽江市政府等警觉干涉，提出“保持国有股权在雪山公司的控制地位”的意见，华邦健康的入主计划随之流产。

　　第二回合：卷土重来，华邦“嫡系”初胜。

　　2016年5—9月，张松山之子张一卓举牌丽江旅游，通过证券交易所系统累计购买丽江旅游2113.5万股，占上市公司总股本的5.0002%。

　　借少东家出面，华邦健康张开吞下丽江旅游第一口。

　　第三回合：单刀直入，再持丽旅游股权9.26%。

　　2016年10—12月，华邦健康前后买入丽江旅游2115万股、1600万股，直接累计持有丽江旅游总股本的9.26%。

　　加上其一致行动人张一卓持有的股份，华邦健康彼时持有丽江旅游的股权达到14.26%，距离当时占据丽江旅游15.73%股权的第一大股东雪山公司，只有一步之遥。

　　第四回合：暗度陈仓，揽获丽旅游股权29.99%。

　　▲丽江旅游股权控制情况

　　2017年11月，华邦健康绕过丽江旅游与雪山公司，通过其上游间接控股公司，迂回取得控制权。

　　华邦健康这次对雪山公司的控股公司——丽江山峰旅游商贸投资有限公司(下简称“山峰公司”)增资5241.6万。加上其原本持有山峰公司股权48.28%，本次增资最终让华邦健康获得山峰公司56.23%的股权，成为山峰公司的控股股东。

　　这也使得华邦健康间接控制了雪山公司的54.36%股权。即华邦健康此前直接持有的雪山公司33.86%股权，附加山峰公司持有的雪山公司20.50%股权。

　　一番操作下来，华邦健康取得丽江旅游的控制权显得顺理成章。因为雪山公司持有丽江旅游15.73%股权，且华邦健康及其一致行动人已持有丽江旅游14.26%股权，华邦系合计控制丽江旅游29.99%股权，张松山成为实际控制人。

　　由于山峰公司不具备国资股份背景，华邦健康此次增持绕开了市国资委的监管;加之29.99%股权占比完美避开30%的要约收购标准线，不仅丽江旅游未被提前知会，丽江市政府、玉龙雪山管委会等也是在公司汇报后才获悉情况。

　　多没面子。

　　作为国资股份加持、滇西北地区唯一的A股旅游企业，丽江旅游决定跟华邦健康谈谈条件。

　　第五回合：停牌谈判，华邦“限时”入主。

　　▲图片源于丽江旅游《关于华邦生命健康股份有限公司及其相关方承诺事项进展公告》

　　2017年12月，丽江旅游与华邦健康双双停牌磋商。

　　直至2018年3月，华邦健康出具《承诺函》：一、在15个月内维持丽江旅游现状;二：同意股权允许转让后的6个月内将雪山公司54.36%的股权转让给玉龙雪山管委会或其指定第三方——前提条件是转让双方就转让价格达成一致，且华邦健康董事会与股东大会审议通过具体方案。

　　这份代价不菲的《承诺函》，让丽江旅游暂熄怒火，张松山得以被丽江旅游认定控制人的身份，顺利进驻丽江旅游担任董事;这也为后来两家企业的再度博弈埋下伏笔。

　　近日，双方各自发布《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告》：玉龙雪山管委会与华邦健康已就股权转让事宜通过当面沟通、会议讨论、函件往来等形式进行了多次沟通协商，双方未就股权转让价格达成一致，将继续就股权等相关事宜保持协商。

　　承诺到期后，华邦健康迟迟不肯离场，被动易主的丽江旅游不肯交棒。

　　围绕控制权之争，两边还得再“撕”一会儿。

　　◆到嘴肥肉，华邦健康的图谋

　　是什么让华邦健康对丽江旅游如此“垂涎”?

　　很简单，丽江旅游足够“解馋”。

　　华邦健康亟需一支绩优股来增厚旅游板块，优化主营业务布局。

　　一直以来，通过直接或间接手段持有近100家子公司的华邦健康，在业务生态上不免紊乱，具体表现为主营业务模糊，旅游业务转化效率低下，整体盈利状况不佳。

　　在完成对雪山公司(含丽江旅游)业绩报表的合并前，也就是2018年前，华邦健康的业务布局极不平衡。

　　以2017年的营收构成为例，该年华邦健康几大主要业务的营收占比为：医药行业20.78%，农药化工行业70.87%，旅游服务行业1.86%。

　　一方面，公司主打“健康”标签，实际却依靠农药化工业务获得收益大头，主营业务模糊;另一方面，其旅游业务的营收占比，几乎可以忽略不计。

　　与华邦健康业态失衡相伴随的，还有其整体盈利水平的下滑。2016—2017年间，华邦健康的营收表现疲软。2017年，其归属上市公司股东的净利润为5.1亿元，同比下降10.40%;2016年为5.7亿元，同比下降10.96%。与之相伴的，还有财务成本增加、负债率升高、商誉激增等收并购后遗症。

　　华邦健康迫切需要引爆新的业绩增长点。

　　事实上，华邦健康看好旅游服务业，并就这一版块布局多年。

　　据文化和旅游部相关数据心显示，2018年国内旅游产业总收入5.97 万亿元，同比增长10.5%;预计今年全国旅游业对GDP 的综合贡献将达到 9.94 万亿元，占 GDP 总量的11.04%。

　　面对这一朝阳产业，华邦健康曾有意扩充旅游赛道，然而在过去数年中，其旅游板块的营收占比始终徘徊在2%以下，与集团在旅游业态上的批量布局不相对称。

　　▲华邦健康持有旅游服务类子公司情况

　　劲旅君梳理发现，目前华邦健康通过直接或间接形式，统共持有旅游服务类子公司22家，多分布于丽江、广西、重庆等地。尽管他们数量庞大，实则多数规模偏小、辐射面窄。

　　另外，在正式入主丽江旅游和雪山公司前，华邦健康旅游板块的转化效率低下。即便拎出当中的新三板挂牌企业秦岭旅游，其数千万元的年度营收，于华邦健康上百亿的总体营收而言，也算不上出挑。

　　这就不难解释，华邦健康“钟情”于丽江旅游，耗费大量心思曲折入主，致力于将其作为集团庞杂旅游资源的整合平台。

　　事实证明，丽江旅游填补了华邦健康的构想，并为其旅游业绩带来爆发性增长。

　　背靠玉龙雪山、丽江古城等核心景区;旅游索道、印象丽江演出、酒店等主营项目的最高毛利率超过80%;每年近2亿元归属上市公司股东的净利润;曾经券商们口中的白马绩优股……

　　坐拥以上资源，丽江旅游为2018年华邦旅游合并雪山公司(含丽江旅游)的业绩报表，带去了新的刺激。

　　尽管该年丽江旅游的业绩增速有所下滑，但仍然为华邦健康的整体报表贡献了6.1亿元的营业收入，并以70.62%的高毛利率，成为拉动华邦健康旅游服务业整体毛利率提升31.29%的关键。

　　该年，华邦健康的旅游服务业营业收入达8.4亿元，占比总营业收入7.97%，同比增长393.03%。

　　与此同时，在众多旅游类子公司中，“丽江系”占据了华邦旅游板块半壁江山。

　　精心布局多年，华邦健康终于摘得了丽江旅游现成的桃。而随着其旅游服务业占比从2015年的1%不到，升级为2018年的趋近8%，华邦健康的收获不止一星半点：在线下，凭借旅游板块的巨大潜力，有望实现业务重组;而在资本市场，华邦健康终于有机会讲出诱人的新故事。

　　不过，囿于15个月的“维持现状”承诺，华邦健康还没来得及对丽江旅游施展过多的动作，其“长线投资战略”的效益也才刚刚开始。偏偏此时面临被叫停离场，华邦健康心里怕是一百个不答应。

　　◆到嘴容易吞下难，丽江旅游是难啃的骨头

　　华邦健康在丽江旅游身上“死磕”数年，在很大程度上是囿于丽江旅游的国资股份背景——拥有云南省国资委的股本加持，雪山管委会是其实际控制人。

　　在与华邦健康的控制权博弈中，丽江旅游曾通过公告表示，考虑到丽江旅游目前运营的资产和业务属于丽江地区的核心资源，后续资源的整合开发离不开当地政府的支持，丽江旅游在雪山管委会的管理下有利于公司未来的经营稳定和持续发展。

　　面对丽江旅游所强调的“官方血统”，华邦健康似乎缺少足够的话语权。而双方在控制权上的较量，则在一定程度上反映了国企上市板块混改的尺度。

　　观察近年的上市公司混改案例，民营资本入主国企的有，双方股权持平的有，被官方叫停的也有。

　　例如，2014年9月，云南省国资委就宣布对云南9大国有企业集团下属的23家企业公开招股招商，拉开了云南省国企混改的大幕。其中，白药控股在2017年落地混改，公司持股比例变更为：云南省国资委45%、新华都实业集团45%、江苏鱼跃科技10%。省国资委和新华都实业集团在股权结构上的平起平坐，让公司成为了没有实际控制人的企业。这被当时的国务院国资委评价为“白药模式”。

　　2018年新奥控股接盘西藏旅游的“尺度”稍大。新奥控股通过间接收购的形式，顺利入主西藏旅游，前者董事长王玉锁成为西藏旅游的实际控制人。不过，此前西藏旅游已持续亏损两年，本身有意借外部资本“渡难”;而新奥控股也有国企背景，双方控制权交接容易说通。

　　另外，华侨城西部投资曾经拟通过增资成为曲江文投控股股东，却被戛然中止。其原因与华邦健康入主丽江旅游如出一辙——曲江文投是曲江文旅的间接控股公司，此举将间接触发曲江文旅实际控制人的变动。

　　由此看来，尽管国企上市板块混改的大门已经敞开，可但凡涉及国有资产实际控制人的变动，人们依然敏感而谨慎。

　　相关企业控制权的变动与维系，或出于对公司市场经营活力的提升，出于对现有国有资产稳定性的维护。

　　对于盈利能力尚可的丽江旅游而言，如果在“维持未来的经营稳定和持续发展”上贯彻到底，那么华邦健康无疑面临一块难啃的骨头。

　　◆鹿死谁手，尚未可知

　　出于“维系与玉龙雪山管委会良好合作关系之目的”，华邦健康曾向对方出具《承诺函》，核心内容包括15个月内维持丽江旅游现状，以及适时转让雪山公司54.36%的股权。

　　如今看来，这份函件多少带有些“割地求和”的味道，而张松山则是被“限时出任”的丽江旅游实际控制人。

　　如今承诺已经到了履行期，华邦健康与丽江旅游商议几个来回，股权走向依旧没有进展。

　　吃瓜群众怀揣好奇：华邦健康是否将悉数转让雪山公司54.36%的股权?受让人除了玉龙雪山管委会，是否引入第三方?接下来丽江旅游的股权架构与经营计划将作何改变?华邦健康此前直接持有丽江旅游的14.26%股权是否会有变化?张松山是否出任丽江旅游董事长?

　　目前看来，在两家企业“官宣”出结果前，暂无准确答案;而围绕股权转让价格的斡旋，是绊住双方谈判进程的重要原因。

　　基于华邦健康入主以来，丽江旅游股价一路下跌，有业内人士表示：“股价降了，买方和卖方自然就容易产生分歧”。

　　不过，目前可以推断的是，两种不同的控制主体，将对接下来旅游板块的运作各有侧重。

　　丽江旅游试图布局大香格里拉旅游生态圈。

　　自2016年起，丽江旅游开始将酒店等业务向甘孜、日喀则等地区扩展，同时押宝泸沽湖景区，在当地设立丽江龙腾旅游投资开发有限公司，投资香格里拉月光城、期摩梭小镇等项目。这也是丽江旅游进行异地扩张、补齐资源短板的一次尝试。

　　而此前，丽江旅游对玉龙雪山、丽江古城资源表现出较强依赖，公司盈利能力自2017年开始下滑。虽然这与索道门票价格下降、云南地区旅游市场乱象整治等因素相关，但终究反映出丽江旅游在市场运作、资源开拓上的短板，这也促使其寻找更广泛的盈利增长点。

　　华邦健康着手于旗下旅游资源的整合。

　　在具备索道运营、五星级度假酒店、景区交通运输、旅游演艺等多项旅游业务后，华邦健康希望构造出集“吃、住、行、游、娱、购”于一体的完整业务链条。即通过华邦颐康、丽江旅游两大平台，探索景区联动和游客引流等增量措施。

　　不过，作为半路扩充旅游赛道的企业，华邦健康在旅游板块的自我造血能力如何，还有待时间检验。

　　目前看来，尽管这场控制权的争夺显得迂回漫长，但双方“撕”得整体还算体面而严谨。接下来，华邦健康能从丽江旅游的锅里分食多少，实则是对整个国企上市板块招股尺度的一次探底，劲旅君也将持续关注。