近日，西域旅游（SZ:300859）发布公告称，公司控股股东新疆天池控股有限公司（以下简称“天池控股”）将持有公司股本总额的23.64%无偿划分给新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”），本次表决权委托事项完成后，新疆文旅投将成为西域旅游的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实控人（以下简称新疆国资委）。作为史上最长上市的IPO和新疆唯一一家上市旅游龙头企业，为什么会被国资接手？国资接手的旅企现在怎么样了？


近日，有“新疆第一股”之称的西域旅游将易主。西域旅游公告称，控股股东天池控股与新疆文旅投签署《表决权委托意向协议》，天池控股将持有的3664.2万股股票的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给事项实施，可能导致公司控制权变更。新疆文旅投将成为公司控股股东，新疆国资委将成为公司实际控制人。

新疆文旅投系新疆国资控股的文化旅游平台型公司，坐拥新疆多个优质景区资源。新疆文旅投成立于2019年，集团旗下企业37家，是新疆维吾尔自治区党委、自治区人民政府批准组建的国有文化旅游产业集团，与昆仑投资的实控人一样都是新疆国资委。2023年10月，昆仑投资通过司法拍卖竞得公司1285.32万股，占公司总股本的8.29%。

除了新疆国资委的介入，还有其他国资委也参与其中。2023年，12月26日，天池控股与昌吉州国投集团（实控人为昌吉州国资委，以下简称“州国投集团”）签署了《股权转让协议》，天池控股通过协议转让方式向州国投集团转让其持有的公司无限售流通股14,897,579股，占目前公司总股本的9.61%，总金额达到4亿人民币。

如今，西域旅游进行多次股权层面的动作陆续引入地方及高级别自治区国资委。未来很有可能成为开启疆内旅游平台资源整合序幕的出发点。特别的是，西域旅游从创立之初就拥有国资背景且加上新疆境内唯一上市旅企的标签，西域旅游被更高级别的实控人入驻赋能，好像也不奇怪。

近年的文旅投资，国资平台担任了数个重大文旅企业投资案例、收并购案例的投资方与接盘方，各地国资委成为诸多知名文旅企业的实控人。国资入驻接手成为“常态”，如武汉高科集团控股三特索道、海南旅投收购康泰旅游等。
即使从最开始就有国资背景，西域旅游从创立至今走到现在也实属不易，一路上跌跌撞撞，布满荆棘。

西域旅游《招股意向书》显示，2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司，之后阜康国投以实物出资，新天国际以股权出资，北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资。公司轮廓雏形逐渐形成，国资的底色也暗藏其中。

1年后的1月18日，新疆天山天池旅游股份有限公司被批准成立，同年9月更名为西域旅游开发股份有限公司，简称西域旅游。西域旅游的控股股东为天池控股，直接持股51%，天池控股为国有独资公司，阜康市国有资产监督管理局持有天池控股100%的股份，是西域旅游的实际控制人。“出生”即股份公司，一场酝酿上市的IPO旅途正在萌芽。

2004年2月，成立刚满3年零1个月的西域旅游首次向IPO发起冲击，却以失败告终。由于当时发审会没有关于审核结果的公开信息，据行业猜测西域旅游当时IPO申请结果或为主动撤回或未通过。

随后11年，西域旅游并未气馁。最终，在新三板市场迎来“挂牌潮”之际，于2015年5月18日登陆新三板，创下新疆旅游企业登陆新三板第一股，也是全国旅游景区挂牌新三板的第一股。

西域旅游此时选择新三板市场，一方面是2005年-2014年间数年大环境和金融政策等不可抗力的因素，导致西域旅游营收并未达到冲A的硬性指标；另一方面，新三板市场的扩容，给了众多初创公司希望，提供“弯道超车”的可能。

虽然西域旅游挂牌成功，但冲A还是最终目标。所以在新三板挂牌一周年之际，西域旅游接受国金证券上市的辅导，并于2017年8月末，结束为期1年的上市辅导。

2020年8月6日，西域旅游正式在深圳证券交易所创业板块上市，成为“新疆第一股”，是近几年为数不多上市的旅游类企业。但受疫情反复的影响，导致西域旅游全年接待游客人次较2019年同比下降81%。2020年，公司营收和利润均出现下滑。数据显示，2020年，西域旅游营业收入5118.71万元，同比减少78.76%；净利润为-4325.66万元，同比减少158.81%。2021年4月，因西域旅游2020年度经审计的净利润为负值且专项扣除后的营业收入低于1亿元，被实施退市风险警示。此时，西域旅游从上市到变更为*ST仅仅过去8个月。

新疆旅游业在疫情高峰过后得到快速修复。据统计，2021年新疆接待国内游客19056.7万人，比上年增长20.5%。西域旅游也因此营业收入大幅回升，2021年营收达到1.49亿元，同比增长192.2%，但仍未恢复至疫情前经营规模。公司也从2022年5月27日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST西域”变更为“西域旅游”。

2023年初，根据西域旅游2022年报的业绩预亏公告，西域旅游2020年年营收（扣除后）低于1亿元且扣非净利润为负值，再次“戴帽”变更“*ST西域”。2023年国内旅游市场有序恢复，西域旅游成为新疆旅游回暖的直接受益方。2023年年报显示，公司营业收入3亿元，同比增长198%，归母净利润超过1亿元，同比增长1235%，再次符合撤销退市风险警示的条件，并在2024年5月30日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST西域”变回“西域旅游。

根据西域旅游发布的2024年半年报，上半年公司实现营业收入1.04亿元，同比增长9.14%；净利润2937.12万元，同比下滑4.58%。尽管净利润有所下滑，但公司营收仍实现了正增长，主要得益于新疆旅游市场的持续复苏和公司对旅游资源的有效整合。克服万难走上 “IPO”后的西域旅游，仍在路上。


短短上市不足五年，西域旅游就拥有两次“戴帽”和“摘帽”的经历，虽与主营业务旅游业的兴衰密切相关，但也侧面揭示出上市公司经营的不稳定。且据西域旅游发布的2024年半年报显示，虽然营收入实现正增长但是净利润还是有所下降。新疆国资为何会选择此时接手西域旅游？

西域旅游的主营业务涵盖旅游运输、湖面游艇观光、旅游资源开发、索道、观光车、温泉旅游、国际旅行社、食品、农副产品销售、餐饮等多个领域，同时拥有天池景区区间车、马牙山索道、湖面游船、餐饮中心等经营项目的30年特许经营权。西域旅游的旅游资源，可以丰富新疆文旅投旗下的产品矩阵。

但根据以往西域旅游披露信息显示，分季度营收淡旺季差距十分明显，第三季度营业收入比重通常在60%左右。有分析认为，新疆气候变化差异较大是影响单季业绩的主要因素。在不稳定的营收和巨额的运营成本下，西域旅游的现金流十分不稳定。而央国企本身就是旅游业中的重要投资主力，其稳定性和抗风险能力，以及在品牌建设和市场影响力方面的进步，都将成为文旅行业发展的强有力支持。西域旅游的股权在国资间变动流转，就很好理解了。

2023年，上市快满3年的西域旅游迎来了股票大股东的解禁期。2023年4月，披星戴月后的西域旅游第二大股东新天国际分批相继抛售股权，最后一批1285.32万股股票被拆分为10个资产包进行拍卖，每个资产包128.53万股。值得注意的是，未开拍前的这部分资产因涉及民间借贷纠纷被司法冻结，新天国际已经陷入破产重整程序的阶段。新天国际的股权被划分成不同的资产包进行拍卖，昆仑投资将最后一批的10个资产包全部拍下，耗资3.26亿元，从此新天国际退出上市公司，昆仑投资成为二股东，至此股权实现转移和资产国有化。

同年12月份，天池控股因需偿还与州国投集团到期的股权质押，与州国投集团签署《股份转让协议》，将自己占西域旅游股本的9.61%转让给州国投。然而今年3月25日西域旅游宣布，天池控股因法定代表人空缺，未能在原定期限（2024年3月25日前）完成股权转让过户手续，双方友好协商同意将股份转让期限延期3个月，至2024年6月25日前完成本次协议转让。

其背后的逻辑是深化改革的需要。今年作为“十四五”规划的关键之年，文旅业的国资国企改革已经进入攻坚期。近年来，我国相关部门大力支持并购重组。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。对于国有文旅集团来说，战略性地选择获取优质资产，例如A级旅游景区和着名旅游目的地，激活存量资产已经成为一条加速发展的捷径。这些地方因早期城市化而拥有了完善的基础设施，无需额外的大规模投资。

有专家表示，目前各地的国资都在大量买壳，主要目的是把各地方政府产业基金投的一些项目，通过资产重组、并购等方式装入上市公司，实现投资人的退出，一般在同业领域进行的投资并购，在当地会有较好的产业契合度，也会更容易获得监管的支持。在景区旅企IPO越来越难的现状下，作为“新疆旅游第一股”的西域旅游显得难能可贵。部分业内人士猜测，在西域旅游易主新疆国资后，新疆国可能会将旗下其他旅游资产包并入西域旅游，西域旅游将成为旅游资源资产证券化的转化平台，为新疆国资旗下优质文旅资产的证券化提供直接、便捷、高效的资本运作通道。

事实上，不单是西域旅游，各地国资委正在加码文旅企业。去年年底，凯撒旅业在市北区国资委旗下环海湾集团的助力下，凯撒旅业成功完成重组。泰安今年将原市级文旅企业与泰山景区所属文旅企业重组。3月份，泰山文旅集团从泰安市国资委全资控股变为泰安市国资委、泰山景区管委会分别持股51%、49%。紧接着6月份，泰山景区管委会控股的山东泰山旅游集团被划转至泰山文旅集团旗下。

除了地方国资重组的风没有落下，“旅游兴疆”的政策也在大力实施。西域旅游在掌握稀缺旅游资源的优势下，保持主业的稳健发展，同时推动“遇见赛湖”“遇见喀什”和低空旅游等新项目的发展，这些新的项目或将成为西域旅游新的盈利点，这或许也是新疆国资控股西域旅游的其中一个原因。

如在西域旅游与亿航智能合作的低空旅游项目中，拟在未来5年内运营数量不低于120架EH216-S或同类载人级自动驾驶飞行器。据测算，当执飞eVTOL数量达120架次时，低空游览项目可为公司贡献3.8亿收入和1.9亿净利润。西域旅游在新疆地区运营多个核心景区都与亿航智能进行了合作，低空游览项目有望成为公司未来重要的成长极。西域旅游在易主后，新疆国资可以整合区域内低空旅游资源，助力西域旅游更好地发展第二增长曲线。

从外部和自身因素剖析后，即使净利润有所下滑，但西域旅游仍具有投资价值。当国有属性的主体逐渐成为盘活资产的主导力量，将推动着产业投资机构的重塑，也预示着文旅产业正迈向全新的发展方向。此次国资的赋能更为西域旅游“添了把柴”，未来西域旅游或将成为新疆旅游发展的重要主体


近几年，深化国资国企改革的呼声高涨，激励旅企资产重组并购的故事还在继续，越来越多的旅企被国资赋能，实现高效的资源利用与整合。但在资产重组过程中，部分上市企业却并不顺利，出现经营业绩欠佳、亏损的情况，甚至部分国资控股旅企出现债务危机。国资控股后的旅企该如何穿越历史发展周期，走向稳步发展的道路？

/算好“投资回报周期”的账

债务问题无疑是当前地方文旅集团面临的最大挑战。为了维持项目的运转和扩张，文旅集团不得不大量举债，需要依靠融资“拆东墙补西墙”来维持，出现过度融资的情况。当资金链断裂，后果不堪设想。如前段时间，岭南股份惨遭爆雷，其核心问题是地方政府的财政困难和PPP政策转向，导致近年来新增项目急剧减少，拿不到回款，资金难以周转。

基于国资文旅集团自身的特点，旅企经营的核心应该放在资产管理上，通过畅通的融资渠道获取更多低成本资金，同时通过资本运作持有更多优质资产，通过与运营类企业的合作使资产形成良好的现金流，最后通过上市等渠道实现资本增值和回报。在资金方面，只有外部“输血”，不能自我“造血”的旅企在市场波动下更容易“慌了阵脚”。

/“大事小做”着眼市场前瞻性

众所周知，前些年国内的大项目、大投资、大建设实在太多，而且不少是没有市场精准定位或者偏离文旅主业的乱投资，盲目追求规模和效益，导致后期运营困难重重。部分文旅项目亏损严重破产，造成巨大的资源浪费和损失。在当前旅游市场竞争激烈、消费者需求多元化的背景下，只有那些能够准确把握市场脉搏、不断创新提升服务质量的文旅项目，才能在激烈的市场竞争中脱颖而出。

如上半年破产的孟津文旅，其主要投资开发孟津区南石山村三彩文化小镇项目。项目总面积约3平方公里，总投资5.13亿元，分三期建设。其中，仅重资产孟津文旅就耗资近9000万元。三彩小镇项目免门票，按照其规划三期建成后目标游客量才50万人，难以产生覆盖其成本的现金流。业内人士认为，孟津文旅从2018年出现危机到2024年裁定破产，6年时间始终未能成功拯救，一方面是孟津文旅拯救难度大，投资项目不具备市场价值，一方面是债务包袱重，导致一直找不到愿意“接盘”的投资方。

/人才需求将呈现“脱胎换骨”的变化

在旅游行业，业务的发展与人才队伍密不可分。人才是实现旅游资源到旅游产品的关键桥梁，当下数字经济的发展和人口消费实力的变化给从业者提出了更高难度的要求。当下部分旅企缺乏高水平的资本运作专业人才及相应的队伍建设规划，导致许多国有文旅集团在市场化资本运作方面经验不足，不能有效“出圈”实现盈收。因为只有具备丰富实战经验的团队，才懂得什么是市场，才懂得什么是吃、住、行、娱、购、游。

综上，在国企改革的背景下，可能会出现更多“国进”旅企案例。地方旅企已经走过了第一阶段的“草创期”，进入了大浪淘沙阶段，盲目扩张不能找到发展方向和自身优势的，将逐步被淘汰。但无论何种方式，文旅资产的商业模式和盈利能力，以及成长性和稳定性，是国资文旅集团需要翻越的“大山”。