本文转载自公众：民航之翼，ID：caacwing，作者：一嘉之语

　　

　　8月5日，海航投资发布公告，拟以 10.89亿元收购公司股东海投控股所持的恒兴聚源 59%份额。

　　

　　消息一发布，8月6日，海航投资就直拉涨停板。

　　

　　在8月7日修整一天后，8月10日再拉涨停。

　　

　　至于什么原因，翼哥在《海航投资11亿元买下纽约曼哈顿地产项目》一文已经进行了分析。

　　

　　是因为海航投资搭上REITs概念。

　　

　　也就是将房地产进行证券化，现在海南自贸港迎来了REITs的机遇，政策方面有鼓励有支持。

　　

　　不过，海航投资的股票是火了，深交所的关注函也到了。

　　

　　8月10日，深交所向海航投资发去关注函，要求海航投资就6个方面问题进行回复。

　　

　　与铁狮门纠纷是否涉及利益输送

　　

　　因海航投资目前与铁狮门三期运营方存在纠纷，铁狮门一期、三期相关基金的普通合伙人均为房地产业开发商、运营商及基金管理公司铁狮门公司。

　　

　　此次购买的恒兴聚源基金的底层资产为铁狮门一期项目。

　　

　　深交所要求说明：

　　

　　一是铁狮门一期项目近三年的具体情况。

　　

　　二是在前次收购关联方铁狮门三期项目出现问题、铁狮门一期项目进度不及预期的情况下，仍将铁狮门一期项目注入上市公司的必要性、合理性，相关安排是否损害上市公司利益，铁狮门一期是否可能出现退出时间延后、需要你公司额外出资等风险情形，本次关联交易是否涉嫌利益输送。

　　

　　点评：铁狮门项目已出现问题，为何还要收购？

 

　　第一次被否，再次收购并涨价的原因

　　

　　2019 年 10 月，海航投资就拟以13.95亿元收购海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金份额，最终被股东大会否决。

　　

　　当时对应的是2019 年 5 月 31 日，恒兴聚源的净资产为 15亿元。

　　

　　仅一年的时间，截止2020 年 5 月 31 日，恒兴聚源的净资产就增至18.47亿元。

　　

　　这一次收购恒兴聚源59%的份额就要10.89亿元，也就是说这一次收购的价格明显高于上一次，一年的功夫就涨价30%。

　　

　　因此，深交所要求海航投资说明：

　　

　　一是恒兴聚源净资产增加是否符合相关规定。

　　

　　二是交易作价是否公允、合理。

　　

　　尤其是在前期交易方案被否决后，你公司以更高价格进行收购是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益？

　　

　　三是债务转让问题。

　　

　　截至 2020 年 05 月 31 日，海投控股对恒兴聚源负有债务 9,992.30 万元，该笔债务将作为本次交易的转让对价一部分，转移至上市公司承担。

　　

　　上述债务发生的时间、往来款项性质、具体资金用途，以及本次交易转让对价的具体支付时间安排，是否存在提前预付的情形。

　　

　　点评：第一次被否，还继续加价收购，中小股东利益能否得到保护？

　

　　是否存在调整2019年度利润

　　

　　2019 年 2 月，海航投资以恒兴创展100%股权及 6 亿元债权置换海投一号77.70%的份额。

　　

　　2019年上半年，海航投资净利润 68.93 万元，非经常性损 益-294.05 万元，营业外收入 48.59 万元，就出售恒兴创展股权事项确认投资收益-753.78 万元。

　　

　　2019年度，海航投资净利润 2,999.02 万元，营业外收入 3,153.6万元、非经常性损益 5,633.73万元。

　　

　　海航投资将 2019 年 2 月收购的海投一号初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 2,654.51 万元计入 营业外收入，并就出售恒兴创展股权事项确认投资收益 2,101.44 万元， 构成你海航投资 2019 年度利润的主要来源。

　　

　　深交所要求说明两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据，两次金额差异较大的主要原因及合理性。

　　

　　点评：两次账算得不一样，原因何在？

　

　　公司是否蹭热点，炒作股票？

　　

　　2020 年 5 月 8 日，海航投资披露股价异动公告称，目前存续的 REITS 业务及领域暂不涉及中国证监会、国家发改委发布的 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工 作的通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。

　　

　　8 月 5 日 ，海航投资称购买该项目有助于充分结合海南自 贸港政策及借助不动产投资信托基金政策红利，大力推进公司在 REITS 领域的发展。

　　

　　8 月 6 日，海航投资股价涨停。

　　

　　深交所要求补充说明在前期明确公司业务暂不涉及相关政策的情况下，却在本次关联交易 公告中提及相关政策的主要考虑，是否存在蹭热点、炒作股价等情形。

　　

　　点评：到底是不是炒作股价？

 

　　预付16亿元是否合理？

　　

　　海航投资在未履行审议程序的情况下分别预付海航资产、海投控股、大通装饰15.23 亿元、5,357.78 万元、 970.75 万元的投资份额、代垫人员社保款、预付工程款。

　　

　　深交所要求说明：

　　

　　一是向海航资产划拨 15.23 亿元的预付款，是否存在被控股股东、实际 5 控制人及其关联人挪作他用的情形。

　　

　　二是以列表形式补充说明上述资金往来的具体情况。

　　

　　三是对上述事项是否构成资金占用进行核查并发表明确意见。

　　

　　点评：不知道会不会被挪用资金。

　

　　存在大额资金差异

　　

　　海航投资对深交所两次回复存在较大差异：

　　

　　一次回复称公司有货币资金余额为16.99 亿元，资金不存在受限情形

　　

　　另一次则披露公司受限资金金额9.12亿元。

　　

　　深交所要求说明前后披露情况差异较大的 原因及合理性。

　　

　　点评：到底是钱多了，还是少了？

　　

　　深交所要求海航投资于 8 月 14 日前将相关核实情况书面回复。

　　

　　同时， 深交所提醒海航投资及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、 《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，及时、真实、准 确、完整地履行信息披露义务。

　　

　　从深交所对海航投资提出的6个方面的问题，翼哥发现深交所的水平越来越高了，提出的问题也越来越犀利，可谓是稳、准、狠，每个问题都切中要害，也真心希望深交所在相关监管中发挥越来越重要的作用。

　　

　　提问题更加专业，反应速度更加迅速。

　　

　　且看海航投资如何回复深交所这些犀利的问题。